【案情简介】
甲公司注册资本1000万元，赵某、钱某各持50%股权。公司设立时，用于验资的资金来源于专门代垫资金的公司。在验资完成之后，甲公司通过借款等名义将1000万元归还给垫资的公司。之后，赵某将股权转让给孙某，受让时孙某知晓并承诺履行补足出资义务，双方办理了工商变更登记。之后，孙某未补足出资。甲公司向法院提起诉讼，要求原股东赵某向甲公司履行补足出资义务。
【法院判决】
法院审理认为，未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务并不因此而免除，公司仍有权请求转让股东承担相应责任。受让股东孙某承诺补足出资，公司曾要求受让股东补足出资，均不能构成对原股东赵某法定义务的免除。因此判决赵某向甲公司履行补足出资的义务。
【实务分析】
实践中有限责任公司出资不到位的情形并不少见，瑕疵出资股东往往试图通过股权转让金蝉脱壳，从出资义务中逃之夭夭。实质上，根据我国法律规定，瑕疵出资股权转让时补足出资义务不随股权转让一并转移。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，受让股东知晓并承诺由其补足出资的，出让股东与受让股东对于补足出资义务应向公司承担连带责任；公司可以选择向两者中任何一个主张权利，亦可要求两者承担连带责任。这意味着，股东的出资义务是法定义务，股权转让时如存在出资不实情形，原股东的补足出资义务不因股东身份丧失而免除。同时，由于该义务的履行涉及到公司债权人利益的保护，因此知情的受让股东亦无法免除补足出资义务。
